Có được triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi nắm giữ 01% tổng số cổ phần phổ thông hay không?

Ngày hỏi:24/04/2022

Cổ đông nắm giữ 01% tổng số cổ phần phổ thông có được triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hay không? Cổ đông sáng lập có quyền và nghĩa vụ gì với cổ phần phổ thông như thế nào?

Tôi có nắm giữ 01% của một công ty cổ phần, tôi có thắc mắc về một số quyền lợi của cổ đông. Tôi nắm 01% tổng số cổ phần phổ thông thì tôi có được gọi tham gia Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc Hội đồng quản trị vi phạm quyền của tôi hay không? Xin cảm ơn!

Nội dung này được Ban biên tập LawNet tư vấn như sau:

1. Cổ đông nắm giữ 01% tổng số cổ phần phổ thông có được triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hay không?

Căn cứ Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của cổ đông phổ thông như sau:

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;

b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Như vậy, nếu Điều lệ công ty quy định về một tỷ lệ khác cho phép cổ đông nắm giữ 01% tổng số cổ phần phổ thông được triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thì bạn sẽ được triệu tập. Ngược lại, nếu Điều lệ công ty bạn không quy định cho phép cổ đông từ dưới 01% được triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thì bạn sẽ không được triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Cổ đông sáng lập có quyền và nghĩa vụ gì với cổ phần phổ thông như thế nào?

Theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập như sau:

1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập; trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

4. Các hạn chế quy định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây:

a) Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;

b) Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

Theo đó, cổ đông sáng lập có quyền được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác. Về nghĩa vụ, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Không được quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó (không áp dụng với cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập).

Trân trọng!

Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của THƯ VIỆN PHÁP LUẬT. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email info@thuvienphapluat.vn.