Tiến hành đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như thế nào?

Ngày hỏi:07/10/2022

Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên? Hồ sơ đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân trong trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp chết?

Mong anh chị ban biên tập tư vấn. Tôi cảm ơn. 

Nội dung này được Ban biên tập LawNet tư vấn như sau:

1. Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên?

Tại Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, theo đó:

1. Trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty, công ty nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

c) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;

d) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;

đ) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

e) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

2. Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

c) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;

d) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

đ) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

3. Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

c) Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;

d) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

4. Trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

b) Danh sách thành viên còn lại của công ty. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

c) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.

5. Đăng ký thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp

a) Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 2 Điều này, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp;

b) Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng quy định tại điểm b khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

6. Đăng ký thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ

a) Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty theo quy định tại điểm a khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ;

b) Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán sử dụng phần vốn góp đó để chào bán và chuyển nhượng cho người khác theo quy định tại điểm b khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 2 Điều này kèm theo hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

7. Trường hợp thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công ty, các giấy tờ quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 25 Nghị định này, các giấy tờ quy định tại các điểm a, b, c khoản 2 Điều 61 Nghị định này. Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao phần vốn góp trong công ty sang thành viên mới.

8. Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

2. Hồ sơ đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân trong trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp chết?

Theo Điều 54 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân trong trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp chết, theo đó:

1. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bán, tặng cho doanh nghiệp hoặc chủ doanh nghiệp tư nhân chết thì người mua, người được tặng cho, người thừa kế phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có chữ ký của người bán, người tặng cho và người mua, người được tặng cho doanh nghiệp tư nhân đối với trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp tư nhân; chữ ký của người thừa kế đối với trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết;

b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người mua, người được tặng cho doanh nghiệp tư nhân, người thừa kế;

c) Hợp đồng mua bán hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc mua bán trong trường hợp bán doanh nghiệp tư nhân; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho doanh nghiệp tư nhân; bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế.

2. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Trân trọng!

Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của THƯ VIỆN PHÁP LUẬT. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email info@thuvienphapluat.vn.

Người trả lời:

Ban biên tập LawNet

  • Ban biên tập LawNet
  • Click để xem thông tin