Có được làm hành viên độc lập Hội đồng quản trị khi đã từng làm thành viên Ban kiểm soát của công ty cổ phần không?

Ngày hỏi:07/10/2022

Đã từng làm thành viên Ban kiểm soát của công ty cổ phần có được làm hành viên độc lập Hội đồng quản trị không? Họp đại hội đồng cổ đông thì Chủ tịch Hội đồng quản trị có được làm chủ tọa không?

Chào ban biên tập, công ty chúng tôi là công ty cổ phần đang cơ cấu lại thành viên Hội đồng quản trị, trong đó có một người được lấy từ Ban kiểm soát qua làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị thì có đúng quy định pháp luật không? Người này mới được bổ nhiệm 1 lần. Xin nhờ ban biên tập tư vấn.

Nội dung này được Ban biên tập LawNet tư vấn như sau:

Đã từng làm thành viên Ban kiểm soát của công ty cổ phần có được làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị không?

Căn cứ Khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị như sau:

2. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

Như vậy, người đã từng làm Ban kiểm soát của công ty ít nhất 05 năm liền trước đó không được làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ. Do đó, người được lấy từ Ban kiểm soát công ty anh/chị qua làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị là trái với quy định pháp luật.

Họp đại hội đồng cổ đông thì Chủ tịch Hội đồng quản trị có được làm chủ tọa không?

Theo Khoản 3 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định như sau:

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Theo đó, Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần được làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Trân trọng!

Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của THƯ VIỆN PHÁP LUẬT. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email info@thuvienphapluat.vn.

Người trả lời:

Ban biên tập LawNet

  • Ban biên tập LawNet
  • Click để xem thông tin