Cổ đông sáng lập phải mua ít nhất bao nhiêu cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập công ty cổ phần?

Ngày hỏi:07/10/2022

Cổ đông sáng lập phải mua ít nhất bao nhiêu cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập công ty? Cổ đông có được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty không? 

Chào ban biên tập, tôi và vài người bạn nữa dự định thành lập công ty cổ phần hoạt động về lĩnh vực kinh doanh, tôi có một số thắc mắc về việc khi thành lập công ty cổ phần thì những người sáng lập là cổ đông như chúng tôi phải mua bao nhiêu cổ phần được quyền chào bán? Trong quá trình hoạt động, nếu có nhu cầu cần thiết thì tôi có được quyền rút vốn góp bằng cổ phần phổ không ra khỏi công ty không? Xin được giải đáp.

Nội dung này được Ban biên tập LawNet tư vấn như sau:

Cổ đông sáng lập phải mua ít nhất bao nhiêu cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập công ty?

Căn cứ Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập như sau:

1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập; trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

4. Các hạn chế quy định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây:

a) Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;

b) Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

Như vậy, những cổ đông sáng lập phải cùng nhau mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập công ty cổ phần.

Cổ đông có được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty không?

Theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nghĩa vụ của cổ đông như sau:

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

5. Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Theo đó, cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Nếu rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định thì phải chịu trách nhiệm theo quy định pháp luật.

Trân trọng!

Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của THƯ VIỆN PHÁP LUẬT. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email info@thuvienphapluat.vn.