Tổng dư nợ trái phiếu đạt điều kiện thế nào thì có thể chào bán ra công chúng?

Ngày hỏi:20/05/2022

Tổng dư nợ trái phiếu đạt điều kiện thế nào thì có thể chào bán ra công chúng? Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng gồm? Doanh nghiệp của tôi đang muốn phát hành trái phiếu nhưng không biết tổng dư nơ như thế nào mới đạt điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng? Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng gồm những gì?

Nội dung này được Ban biên tập LawNet tư vấn như sau:

Dư nợ trái phiếu đạt điều kiện thế nào thì có thể chào bán ra công chúng?

Căn cứ Điều 19 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng như sau:

1. Các điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán.

2. Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm được Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh trong các trường hợp sau:

a) Tổng giá trị trái phiếu theo mệnh giá huy động trong mỗi 12 tháng lớn hơn 500 tỷ đồng và lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét (trường hợp tổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo cáo tài chính bán niên được soát xét) bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; hoặc

b) Tổng dư nợ trái phiếu theo mệnh giá tính đến thời điểm đăng ký chào bán lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét (trường hợp tổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo cáo tài chính bán niên được soát xét) bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

Theo đó, tại Khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 quy định Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;

c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;

d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

đ) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

e) Đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều này;

g) Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng;

h) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;

i) Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

Như vậy, theo quy định hiện hành thì để tổ chức có thể phát hành trái phiếu ra công chúng thì tổng dư nợ phải đạt tính đến thời điểm đăng ký chào bán lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo được quy định như trên.

Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng gồm?

Theo đó, tại Điều 20 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng như sau:

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, thông qua việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

a) Phương án phát hành phải nêu rõ: loại trái phiếu chào bán, số lượng trái phiếu từng loại chào bán, lãi suất trái phiếu hoặc nguyên tắc xác định lãi suất trái phiếu; kỳ hạn trái phiếu;

b) Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

4. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó: trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề; trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán.

5. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

7. Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành hoặc đối với trái phiếu đăng ký chào bán trong thời hạn 12 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có).

8. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

9. Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

10. Tài liệu quy định tại điểm c khoản 1, điểm d, g khoản 3 Điều 18 Luật Chứng khoán và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Trân trọng!

Nguồn:

THƯ KÝ LUẬT

Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo, Quý độc giả cần xem Căn cứ pháp lý của tình huống này để có thông tin chính xác hơn.


Người trả lời:

Ban biên tập LawNet

  • Ban biên tập LawNet
  • Click để xem thông tin