Hỏi về cách thức chia lại cổ phần trong doanh nghiệp

Ngày hỏi:21/04/2016

Tôi xin hỏi luật sư như sau: Công ty tôi thuộc loại cty cổ phần gồm có 2 cổ đông góp vốn với tỷ lệ là 50-50%.  Sau đó do công ty hoạt động không hiệu quả nên có mời cổ đông thứ 3 tham gia đóng góp Báo cáo tài chính tại thời điểm (31/12/2015) trước khi cổ đông thứ 3 góp vốn như sau Tổng số tiền vốn góp của 2 cổ đông ban đầu là 800,000,000VND Tiền lỗ là 160,000,000VND (tương ứng với số nợ phải trả) Tháng 1/2016 cổ đông thứ 3 góp vốn tương ứng với 20% thì số vốn góp sẽ phải tính lại như thế nào?  Số tiền lỗ vốn trước thời điểm tháng 1/2016 được xử lý như thế nào? cổ đông thứ 3 góp vốn có phải chịu trách nhiệm nhận số tiền lỗ này không? Hay cổ đông thứ 3 chỉ đóng góp cổ phần từ tháng 1/2016 trên tổng số tiền doanh ngiệp tiếp tục lỗ hay có đầu tư mới?  Trân trọng cảm ơn

Nội dung này được Luật sư Đào Thị Liên, công ty Luật Tiền Phong tư vấn như sau:

Chào bạn,

1. Về công ty cổ phần 

Luật Doanh nghiệp quy định công ty cổ phần là công ty có ít nhất 3 cổ đông (là người sở hữu cổ phần), việc bạn trao đổi công ty của bạn đăng ký loại hình công ty cổ phần nhưng chỉ có hai cổ đông, bạn xem lại thông tin nhé. Trường hợp công ty cổ phần chỉ có 2 cổ đông thì pháp luật doanh nghiệp bắt buộc doanh nghiệp phải điều chỉnh loại hình doanh nghiệp từ cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. 

2. Về việc huy động vốn và đánh giá lại giá trị doanh nghiệp 

Bạn cần kiểm tra thông tin vốn điều lệ của doanh nghiệp bạn đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, được hiển thị trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, để xác định số cổ phần đăng ký phát hành (tổng vốn điều lệ công ty đăng ký) và số cổ phần đã chào bán thành công (số tiền vốn thực góp vào công ty). Trường hợp cổ phần của công ty bạn đã được chào bán hết, nay muốn kêu gọi thêm nhà đầu tư thì công ty phải phát hành cổ phần tăng vốn điều lệ và doanh nghiệp bạn đồng ý bán cho cổ đông mới thì người mới sẽ mua hết số cổ phần phát hành thêm này để được đứng tên cổ đông công ty. Trường hợp công ty của bạn chưa chào bán hết số lượng cổ phần đăng ký phát hành thì được quyền chào bán tiếp cho cổ đông mới.

Ngoài ra, bạn có trao đổi, hiện công ty của bạn đang thua lỗ, có nghĩa là 800 triệu đồng vốn điều lệ (tương đương với 80.000 cổ phần nếu mệnh giá cổ phần là 10.000 đồng/cổ phần hoặc 8.000 cổ phần nếu mệnh giá cổ phần là 100.000 đồng) hiện nay bị giảm chỉ còn 640 triệu. Giá trị thực của cổ phần công ty bạn hiện nay đang thấp hơn mệnh giá (do bị lỗ), giảm đi 20% có nghĩa rằng giá trị thực của cổ phần công ty bạn chỉ còn 80.000 đồng (nếu cổ phần có mệnh giá 100.000 đồng) hoặc 8.000 đồng (nếu cổ phần có mệnh giá 10.000 đồng).

Công ty có quyền định giá lại và xin giảm vốn điều lệ cho tương ứng với giá trị vốn của doanh nghiệp hiện tại, sau đó chào bán cổ phần mới bằng mệnh giá, hoặc công ty bạn cũng có quyền cháo bán cổ phần mới thấp hơn mệnh giá để kêu gọi dòng tiền đầu tư vào phát triển kinh doanh. Giá trị cụ thể của cổ phần chào bán do hai bên thỏa thuận. Nhà đầu tư mới không có nghĩa vụ phải chịu lỗ trong công ty trừ khi họ chấp nhận và hai bên có thỏa thuận về việc này.

Thân chúc bạn sức khỏe, thành công.

 

 

QUAY VỀ

Nguồn:

Theo Dân Luật

Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo, Quý độc giả cần xem Căn cứ pháp lý của tình huống này để có thông tin chính xác hơn.



Người trả lời:

Luật sư Đào Thị Liên, công ty Luật Tiền Phong

  • Luật sư Đào Thị Liên, công ty Luật Tiền Phong
  • Click để xem thông tin