Liên kết doanh nghiệp

Ngày hỏi:11/07/2013

Xin chào Ls. Đinh Thị Quỳnh Như: Có một số vấn đề về hoạt động của Doanh nghiệp Tôi vẫn chưa đưa biết xin Ls tư vân giúp. + Ba anh em chúng tôi là 3 Chủ của 3 doanh ngiệp khác nhau (Doanh nghiệp 1 Tên là Hoàn Hảo, doanh nghiệp 2 Tên là Nam Sơn, Doanh nghiệp 3 Tên là Hưng Việt) hiện nay doanh nghiệp Hoàn Hảo là doanh nghiệp thành lập từ năm 2005 và là doanh nghiệp có doanh thu từ kinh doanh cao nhất trong 3 doanh ngiệp trên và có đủ năng lực từ Tài chính, Kinh nghiệm, con người... để tham gia đấu thầu các dự án lớn về xây dựng, giao thông, thủy lợi... còn 2 doanh ngiệp còn lại thì chưa đủ năng lực để đấu thầu. - Vì vậy chúng tôi muốn hợp sức 3 Cty lại để lấy năng lực của Cty Hoàn Hảo tiếp sức cho Cty Nam Sơn và Cty Hưng Việt và để các bên cùng tham đấu thầu các dự án lớn mà nếu để độc lập thì Cty Nam Sơn và Hưng Việt sẽ không đủ năng lực với mô hình Cty Mẹ, Cty Con và lấy Cty Hoàn Hảo làm Cty mẹ có được không?   Nếu được xin Ls chỉ rõ cho các vấn đề Tôi muốn tư vấn dưới đây. - Điều kiện Cty mẹ sẽ mua lại bao nhiếu vốn điều lệ của doanh nghiệp (Cty Nam Sơn, Hưng Việt) là đủ? - Các tài sản mà Cty Nam Sơn và Cty Hưng Việt có kể từ khi trở thành Cty con của Cty Hoàn Hảo trở về trước không tính vào tài sản chung có được không? - Khi sát nhập vào 2 Cty con còn được độc lập về tư cách pháp nhân, tài chính, và tự chủ trong công việc riêng của mình không? Hay tất cả phải phụ thuộc vào Cty mẹ? -  Khi tham gia đấu thầu Cty Mẹ có được cộng năng lực của Cty con vào phần năng lực chung hay không? Vấy đề ý tưởng của Chúng Tôi ở đây là hợp sức về năng lực để tham ra đấu thầu các dự án lớn chứ ràng buộc nhau về kinh tế và cũng không muốn bên này phải phụ thuộc kinh tế và bên kia. Vì thế các tài sản riêng của từng doanh nghiệp Chùng tôi muốn sẽ không tính vào giá trị góp vốn. Và có thể nhiều vấn đề khác liên quan tới nội dung mà Tôi chưa nhìn nhận ra để hỏi Ls xin Ls Đinh Thị Quỳnh Như tư vấn một cách chi tiết cho Tôi Xin trân trọng cảm ơn./.

Nội dung này được Luật sư Đinh Thị Quỳnh Như - Văn phòng Luật sư An Luật tư vấn như sau:

1/  Nếu bạn muốn công ty Hoàn Hảo mua trở thành công ty mẹ của 02 công ty còn lại thì Hoàn Hảo phải mua lại trên 50% vốn điều lệ từ mỗi cồng ty.

2/ Công ty mẹ và công ty con là 02 pháp nhân độc lập, có sự độc lập về pháp lý và tài sản. Do vậy, mặc dù xây dựng mối quan hệ công ty mẹ-công ty con nhưng tài sản giữa những công ty này vẫn có sự tách bạch. Do đó, tài sản của công ty con vẫn là tài sản của công ty con mà không phải là của công ty mẹ.

3/  Việc sáp nhập công ty với mối quan hệ công ty mẹ-công ty con là hoàn toàn khác nhau.

Chẳng hạn, khi sáp nhập Nam Sơn và Hưng Việt vào với Hoàn Hảo thì Nam Sơn và Hưng Việt sẽ không tồn tại. Khi đó, sẽ chỉ còn lại Hoàn Hảo và toàn bộ tài sản của Nam Sơn và Hưng Việt trở thành tài sản của Hoàn Hảo.

Còn khi Hoàn Hảo mua lại trên 50% vốn của Nam Sơn và Hưng Việt để trở thành công ty mẹ thì tư cách pháp nhân và tài chính của các công ty này vẫn độc lập với nhau. Tùy theo số lượng vốn công ty mẹ nắm giữ của công ty con mà công ty mẹ sẽ có quyền chi phối một số quyết định của công ty con như quyền bổ nhiệm thành viên Hội đông quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó; quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty…

4/  Khi tham gia đấu thầu, về mặt pháp lý, do tài sản của các công ty là độc lập nhau nên năng lực của Hoàn Hảo sẽ không thể đại diện cho Nam Sơn và Hưng Việt. Tuy nhiên khi có Hoàn Hảo là công ty mẹ, các đối tác có thể sẽ có sự xem xét về tiềm lực của 02 công ty con.

QUAY VỀ

Nguồn:

Theo Dân Luật

Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo, Quý độc giả cần xem Căn cứ pháp lý của tình huống này để có thông tin chính xác hơn.


Người trả lời:

Luật sư Đinh Thị Quỳnh Như - Văn phòng Luật sư An Luật

  • Luật sư Đinh Thị Quỳnh Như - Văn phòng Luật sư An Luật
  • Click để xem thông tin